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记者 | 赵阳戈

曾在纽约证券交易所挂牌交易的天合光能离回归A股更近了，这家光伏公司将在1月8日召开的科创板发审会上会。

回顾天合光能诸多质疑和问询后发现，实控人高达数十亿的借款，显得格外刺眼，因为根据实控人描述的还款来源，不排除持股变现，这也意味着不排除会有股权变动的可能。这数十亿借款时限，就在不远的2022年。

“留洋”归来的光伏股

天合光能成立于1997年，注册资本17.58亿元，实控人高纪凡。该公司是一家光伏智慧能源整体解决方案提供商，主要业务包括光伏产品、光伏系统、智慧能源三大板块。光伏产品包括单、多晶的硅基光伏组件的研发、生产和销售；光伏系统包括电站业务及系统产品业务；智慧能源包括光伏发电及运维服务、智能微网及多能系统的开发和销售以及能源云平台运营等业务。

来源：说明书

其庞大的规模从数据可以看出，天合光能2016年至2019年上半年营业收入分别为225.94亿元、261.59亿元、250.54亿元、107.64亿元，归属于母公司所有者净利润分别为4.79亿元、5.42亿元、5.58亿元、1.43亿元。经公司初步测算，预计2019年全年实现营业收入约231亿元-254亿元，预计实现归属于母公司股东的净利润约5.61亿元-6.2亿元。根据咨询公司IHS发布的出货量排名数据，天合光能2016年-2018年的出货量均位列全球前三名。此番，天合光能计划募集约30亿元，除13.56亿元投入补充流动资金外，其余全部投入生产和研发。

来源：说明书

天合光这次是计划回归科创板。早在2006年12月19日，天合开曼（天合开曼为天合光能原境外上市主体）的美国存托凭证就在纽约证券交易所正式挂牌报价交易。2015年12月12日，天合开曼董事会收到以高纪凡为首的买方团提出的初步非约束性私有化要约，以0.232美元/普通股（折合11.6美元/ADS，其中每份存托凭证代表50股普通股）的价格购买非其持有的天合开曼全部普通股股票。2017年3月24日，天合开曼公告完成私有化交易，同时停止其ADS在纽约证券交易所的交易，正式从纽约证券交易所退市。

此外，天合光能此次申报披露的内容与身在美股时的披露也有不一致的地方。比如天合光能曾将云南冶金新能源股份有限公司的太阳能电站项目分类为“Build-to-own project assets”，而此次申报文件将其计入存货进行核算，前后披露不一致；比如有关电站销售业务描述以及相关收入、固定资产和存货的会计政策，也存在不一致的情况。对此，天合光能将其归咎于中美会计准则差异。

实控人2022年需偿还借款45亿

天合光能的借款问题，曾被监管层反复提及。

据悉，天合光能实际控制人高纪凡于2017年2月与厦门国际信托有限公司签署《信托贷款合同》，约定厦门国际信托有限公司向高纪凡贷款45.69亿元，贷款期限为60个月，贷款年利率为6%，2017年至2022年每年6月20日以及12月20日为结息日，借款到期时支付最后一期利息及本金。

高纪凡的借款主要用途是参与天合光能的增发。第一轮回复函显示，根据高纪凡提供的借款协议、还款凭证等资料，并通过访谈贷款金融机构等方式进行核查，天合光能实控人高纪凡未有出现逾期还款等违约情形。

不过界面新闻记者注意到，在回复函中提及的还款计划里，高纪凡表示将通过多种方式来偿还借款，包括来源于公司分红及高纪凡自有资金、高纪凡夫妇及其控制的企业融资，以及未来高纪凡夫妇及其控制的企业持股变现。

融资手段的话，高纪凡夫妇及其控制的企业合计持有天合光能42.37%的股份，在公司上市后，可通过股权质押进行融资，也可发行可交换债券筹资。

而持股变现的话，回复函提到，高纪凡夫妇及其控制的企业可通过其在上市公司层面直接持股的变现来筹集还款资金。直接层面，股权解除限售后，考虑到天合光能所处行业发展空间巨大，同时公司又处于行业领先地位，解除限售时在市场正常估值情况下还款资金来源较为充足。也即是说，高纪凡对天合光能的持股比例或会因其偿还借款一事而有所变化。

也因此，在说明书中天合光能专门进行了风险提示称，如控股股东、实际控制人不能按期偿还借款，则存在控股股东、实际控制人持有的公司股权有可能被债权人要求冻结、处置的风险，并对公司股权结构的稳定产生不利影响。

也许是监管层对此问题的担心未明，在第二轮问询中再度追问细节，而此次天合光能回复称，厦门国际信托已出具《关于高纪凡先生还款事项的声明》，“若截至《信托贷款合同》约定的借款到期之日由于各种原因（包括但不限于持股尚在锁定期等原因）高纪凡先生无法一次性偿还本金的，厦门国际信托同意将与高纪凡先生友好协商并通过新的金融渠道来解决本次贷款的还款事项，并确保通过上述安排不对高纪凡先生的实际控股权产生不利影响。”

回复中还声称，厦门国际信托已同意将与高纪凡友好协商并通过新的金融渠道来解决本次贷款的还款事项，届时出现逾期无法偿还借款的风险较小；若发生该风险，高纪凡可以向部分具备较强资金实力的亲属好友等第三方筹措短期周转资金。

2018年光伏组件业务大滑坡

来源：说明书

从财务数据看，天合光能光伏组件业务在2018年出现了大滑坡，2017年时该业务的收入为216.77亿元，2018年只有143.46亿元，下滑幅度超三成。这与行业政策不无关系。

光伏行业在2009年之后经过了高速发展、低谷、回暖和调整四个阶段：2009年-2011年全球光伏产业进入高速增长阶段；2011年-2013年，欧洲各国调整政府补贴政策，降低政府补贴，光伏市场出现萎缩，因之前大幅扩张而增加的产能出现严重过剩，导致全球光伏行业供需失衡，再加上欧盟双反政策的影响，光伏行业进入低谷期；2013年下半年，国家发改委出台多项政策支持行业发展，行业基本面开始好转，随后进入快速增长阶段。2018年“5·31政策”推出后，光伏补贴的装机规模和电价标准均下调，国内光伏市场需求及产业链各环节受到较大影响，自然也对国内市场经营业绩及天合光能整体经营业绩带来较大不利影响。

根据天合光能的描述，公司还存在印度财政部暂缓征收防卫性关税的风险。2018年7月，印度商务部再次提出光伏保障措施调查终裁征税令，即“c”，并于8月由于印度业界的抗议而决定暂缓征收防卫性关税。“safeguard”规定对中国、马来西亚及发达国家进入该国的太阳能光伏产品（包括晶体硅电池及组件和薄膜电池及组件）征收为期两年的保障措施税。

另外，自2019年1月以来，国家能源局发布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》等政策，推进风电、光伏发电平价上网项目和低价上网试点项目建设。

上述种种，对天合光能乃至整个行业来说，都是新的发展机遇与挑战，对企业也提出了更高要求，一味像个“巨婴”般依赖政策，显然是不合时宜的。对此，天合光能也提示称，现阶段光伏行业受国内外产业政策影响仍较大，国家对光伏装机容量、补贴规模、补贴力度的宏观调控政策和措施将直接影响公司的经营业绩，不排除未来因光伏产业政策变动或调整导致业绩下滑的风险。