1937年10月13日，日军左右两支军队进犯到了山西忻口正面。在这里，中日两军上万兵马混战在一起，此战比较罕见，写入了中国抗战历史。

日军右翼是日本关东军的劲旅，他们猛打猛攻，大炮轰炸，势不可挡。结果，被中国守将卫立煌发现一破绽，他下令中国守军隐蔽起来，等候日军冲过来时，才迎面射击。第一战，日军死伤上千人。

这时日军统军将领板垣也发现了中国守军的一个秘密：只有先得南怀化，才能打开忻口大门。于是，他悄悄地从左翼抽出精锐部队若干，补充右翼，总攻南怀化。

而中国守卫南怀化正面主阵地的，是郝梦龄第9军的第54师。刘家麒担任师长，他率领官兵日夜赶修工事。这时日军前锋已经攻到，刘师长立即率领全师应战，又得到两侧高崖阵地火力支援，大挫日军，二战再胜。

没想到将士们正在欢庆胜利时，枪炮声又想起。原本日军几十架飞机飞到了南怀化阵地上空，他们狂风暴雨般的对南怀化进行轰击，半日未到，南怀化的山头皆被削平，草木尽毁，满目疮痍，一片狼藉，第54师阵地的火力点，也在炮火中被摧毁。这一仗还未打，我军死伤过半以。

刘家麒师长带领残军迎战，面对铺天盖地而来的日军，南怀化东北高地尽失，刘家麒没办法，只好且战且退。正在危急之时，军长郝梦龄从高桂滋第17军调出两个团支援。卫立煌也见刘家麒守势危急，他从李默奄第14军调出一个师。两支军各有几千人，从左右两边赶到，一齐杀向日军，并且冲上南怀化主峰，救出了刘家麒。这时日军的板垣也从后队快速调来了援军。

在南怀化一带，中日两军各有上万人，他们混战在一起，激战半日，各死伤数千人，但还是没有停止。直到黄昏时分，双方官兵都杀得精疲力竭了，这才各自收兵。

战斗结束时，日军仍然占据着南怀化东北高地，中国守军仍据守着南怀化西南高地，双方继续隔山坡进行对峙。虽然双方打了一个平手，但是，中日两军各自出动上万兵马混战在一起，写入了中国抗战的历史。