作者：于德江

来源：e公司官微 ID：lianhuacaijing

昨日，浙江泽大律师事务所（下称“浙江泽大”）在报纸上了刊登了一则《严正声明》，对浙江东日（600113）11月4日披露的董事会决议公告进行抗议，指责上市公司公然拒绝履行承诺，肆意推翻了温州市历届政府为解决历史遗留的民生问题而促使多方达成的政府会议纪要的既定内容。

委托浙江泽大律师事务所发出上述声明的陈建南、郑英等人，在1999年交了10.05万元定金预购东方花苑（东区）的房子。但后来，由于道路规划、拆迁等问题，东方花苑（东区）原地块迟迟未能动工开发，直到2018年底完成置换土地后才有所进展。东方花苑（东区）的开发主体是温州东日房地产开发有限公司（下称“东日房开”），系浙江东日全资子公司。

当年，预定购房者共有68户。20年间，浙江东日、东日房开、上市公司控股股东、温州市政府及68户购房者之间进行过多轮沟通协调，一直未能解决问题。直到11月4日，浙江东日董事会通过决议，拟将相关历史遗留问题解决方案提交至股东审议。这一解决方案引发预定购房者的强烈不满，于是有了这份《严正声明》。

双方的争议焦点在于这68户当前应以何种价格购买新房。就这一历史遗留问题，证券时报·e公司记者分别采访了争议双方——预购房户代表、浙江东日董秘，以期还原真相，促进事件的解决。

历史遗留问题

1999年，陈建南、郑英等68户分别缴纳了10.05万元的定金，预购东方花苑（东区）的新房。按照这68户预购房户的代表陈林（化名）向证券时报·e公司记者提供的信息，东方花苑分东西两区，西区为高层，东区为多层。10.05万元中，10万元是预定金，500元为选房费，68户当时均已按照设计图纸选好了具体房源，每户平均建筑面积124.07平方米。

陈林说，当时温州房价每平方米2700元~2800元，这里卖接近4000元/平方米，预购定金也是其他项目的5倍。东方花苑（东区）的开发商是浙江东方集团房地产开发有限公司（下称“东方房开”），当时系浙江东方集团的全资子公司。浙江东方集团是温州市国资委全资孙公司，是名符其实的地方国企，这也给了预购房者一定的信心。

然而，东方花苑（东区）并未能按计划开发。东方花苑（东区）原本位于温州市鹿城去灰桥路口，土地用途为商住，总建筑面积1.08万平方米，其中住宅面积9925平方米、商店面积831平方米。2000年，因规划调整及温瑞大道建设的需要，东方花苑（东区）暂停开发。经过调整，东方花苑（东区）与原市政开发办民航路北段灰桥改建区安置房一期工程合并开发，但2003年因拆迁原因在此暂停。

项目一波三折，浙江东方集团选择将开发主体东方房开注入其控股的上市公司浙江东日。2004年3月，浙江东日及其控股子公司东日科教分别受让了东方房开90%、10%的股权，合计价格219万元。后来，东方房开成为浙江东日全资子公司，并更名为温州东日房地产开发有限公司（下称“东日房开”）。

2014年，因城市拆迁安置政策，温州市将东方花苑（东区）项目置换落实到温州市核心片区洪殿单元C-14地块，收回原位于鹿城区灰桥路口的项目用地。直到2019年2月，东方花苑（东区）项目终于在新址上开工建设，预计竣工时间为2022年5月，预计总投资1.2亿元。

68户预购房者等了20年，温州房价也早已不是当年模样。期间，温州市多次组织相关各方召开沟通协调会，要求结合实际情况，落实已被预购的商品房源。

另一方面，正是由于东方花苑（东区）的历史遗留问题，浙江东日与间接控股股东温州市现代集团在房地产开发业务上的同业竞争问题迟迟未得到彻底解决。2015年，浙江东日实施重大资产置换，灰桥地块因上述原因无法进行合理、公允的评估，未能一同置出。2019年4月，浙江东日通过浙江产权交易所公开挂牌转让东日房开100%股权，以期彻底解决同业竞争问题。这引起了68户预购房者的恐慌，认为开发商的股权变更将更不利于自身利益的保证。

今年6月15日，浙江东日公告，因东日房开对于原收取定金的68户意向购房户的历史遗留问题仍在协调之中，公司根据浙江现代集团的要求，中止公开挂牌程序一个月。7月12日，浙江东日再次公告，挂牌中止后，公司及东日房开未能与意向购房户达成一致解决方案，公司认为此次转让相关披露信息没有发生重大变化，申请恢复公开挂牌转让东日房开100%股权。

解决方案引抗议

一边是68户预购房者苦等20年，一边是上市公司与间接控股股东的同业竞争问题亟待解决，无论从何方利益出发，都应该尽快拿出一个可行的解决方案。

11月4日，浙江东日召开董事会，审议通过通过《关于全资子公司东日房开历史遗留问题解决方案》的议案，并提请2019年第四次临时股东大会审议。该解决方案确认了对68户预购房者的补偿依据，而这一方案遭到了后者的强烈反对。

公告显示，浙江东日委托评估公司以不同时点分别对东方花苑（东区）原址建成及新址建成出售的住宅价格进行评估咨询。以2019年7月31日为基准日，温州市核心片区洪殿单元C-14地块建设工程项目拟建成后出售的住宅销售价格的评估结果为27580万元/平方米；以1999年8月31日为基准日，温州市鹿城区灰桥路口东方花苑东区商住楼建成后出售的住宅销售价格的评估结果为3930元/平方米。

由此，浙江东日确认东方花苑（东区）拟出售的均价在20年间的增值率为602%。浙江东日给出的解决方案是，对原68户意向购房户所交定金10.5万元资金，视同其于1999年购买相应面积的商品房，其历时20年所实现的增值为10.5*602%=60.48万元。温州房开将与认同此次补偿方案的相关意向购房户签署《补偿协议》，补偿其60.48万元，同时保留其定向销售购房资格，销售价格将根据市场价确定。

浙江东日在公告中称，原68户意向购房户中，认可并同意这一解决方案的，应当自收到温州房开发出的《告知书》后 5 个工作日内与其签订《补偿协议》获得本次补偿资格；逾期未签订补偿协议的意向购房户视为不同意该补偿方案，公司建议其通过司法程序另行解决。

这一解决方案引起68户预购房者的强烈反弹。11月18日，浙江泽大在报纸上刊登《严正声明》，称接受东方花苑（东区）1999年已预订购房户陈建南、郑英等人之委托，就浙江东日11月4日董事会决议公告及相关事宜发表声明。

《严正声明》称，浙江东日董事会通过的解决方案完全属于浙江东日的单方意愿和行为，不论其寻求或诉诸包括股东会决议在内的任何程序，对委托人等购房户均不产生任何拘束力；公告所涉内容已违反浙江东日于2004年3月17日发布的《关于受让浙江东方集团房地产开发有限公司股权的关联交易公告》中所涉及，并作为关联交易定价依据的“公司对1999年已预订的客户购房时仍按原预订时的售价销售”的公开承诺；公告所涉内容亦已违背温州市人民政府就东方花苑东区历史遗留问题作出的[2014]146号专题会议纪要所确认的，温州东日房地产开发有限公司对原购房户应承担的定向销售的义务。

《严正声明》还称，浙江东日作为上市公司发布该公告公然拒绝履行其之前作出的承诺，已严重违背市场的诚信原则，肆意推翻了温州市历届政府为解决历史遗留的民生问题而促使多方达成的政府会议纪要的既定内容。该做法不仅严重损害了自身国企声誉，且最终会损害上市公司广大投资者的利益，浙江东日及相关个人应承担由此产生的全部法律责任和不良后果。

浙江泽大敦促浙江东日撤销上述《解决方案》，严格执行温州市人民政府[2014]146号专题会议纪要的既定解决方案，严格履行其2004年公告作出的价格承诺，以切实维护委托人历20年未落实的购房权益。

陈林告诉证券时报·e公司记者，68户预购房者全部同意委托3人为代表，委托浙江泽大刊登上述《严正声明》。陈林表示，20年来，我们始终保持理性，但现在这个解决方案不明不白、不可理解、不能接受。

争议双方对决

上述解决方案是否合理？浙江东日是否违反此前承诺？双方对此产生了严重的分歧。

陈林对证券时报·e公司记者表示，这解决方案公告之前，浙江东日未与68户预购房者进行沟通，是其单方面的意愿和行为。陈林说，这20年来，浙江东日及温州房开没有和我们进行过真心实意的沟通，一直回避、敷衍，没有诚意。

68户预购房者的诉求是按照1999年缴纳定金时的价格购买新房。“因为建安成本确实增加了，增加了多少可以评估。”陈林对证券时报·e公司表示，“所以如果加上这部分成本，在不离开公司承诺的原价基础上，是可以坐下来商量的。”即便按照这一说法，加上新增的建安成本，陈林等人能接受的价格与最新的评估结果27580元/平方米仍然差距巨大。

陈林称，这么多年，我们也一直在配合浙江东日向政府提出诉求，在2014年协调沟通会上，政府也承认这一历史遗留问题是由政府造成的，新置换的土地比原来的要大，多出部分也按照1999年的原价给了浙江东日，还要求保障预购房户的优先选房权利。

陈林提供的两份会议纪要显示，温州市政府2000年8月召开专题会议，要求东方集团落实已被预购的商品房房源；温州市政府2014年9月再次召开专题会议，同意东日房开原已销售房源采用定向销售方式，但由于项目建设规模、设计均发生变化，多层变高层，需重新进行定位。

“我们是买房，不是把定金交给他们进行投资。”陈林对证券时报·e公司记者说，“我们当时的约定很清楚，每个人定了哪套房子、多大面积、单价多少。”现在，浙江东日给出的解决方案是只能按原价购买10.05万元对应的面积，剩余面积还需按市场价进行购买。以120平方米的单位计算，10.05万元定金可原价购买25.57平方米，剩余94.43平方米需要按市场价再支付260余万元，这是陈林等人无法接受的。此外，直接多拿60.48万元补偿款放弃购房资格也是一个比较大的损失，因为当前温州市场火爆，新开项目普遍需要摇号才能获得购房资格。

作为争议的另一方，浙江东日的董秘谢小磊接受了证券时报·e公司记者的采访，对一些焦点问题进行了回应。

对于预购房者提及的“公司对1999年已预订的客户购房时仍按原预订时的售价销售”的公开承诺，谢小磊表示，这半句话出自2004年浙江东日收购温州房开时的资产评估报告书，当时估计项目很快就会启动，这是给评估机构作为定价依据的。谢小磊提醒记者，这里还有后半句，“若今后实际销售中公司未按上述承诺操作，或已预订的客户未按原预订意向购房，则应相应调整评估结果。”谢小磊认为，从后半句可以看出，这并不构成公开承诺。

谢小磊表示，温州市政府2000年召开的专题会议是要求落实已被预购的房源，2014年的专题会议是要求明确定向销售的方式，从来没有明确定价的问题，政府也不太可能干涉企业的定价。谢小磊称，意向客户1999年缴纳定金时并未标明购买面积，现在地块变了，设计也变了，因时间久远报备的资料也找不到了。

对于沟通是否顺畅的问题，谢小磊对证券时报·e公司说，他们每次来访，我们随时接待，耐心做好解释工作，前前后后沟通过很多次。关于项目投入成本，谢小磊回应，不仅仅是建安成本的增加，1999年还没有土地增值税，现在相关税费成本要占到40%以上。“所有成本加起来，远不止6000元/平方米左右了。”谢小磊说，“他们对成本的理解的太简单了。”

“彻底解决同业竞争，是公司配股时做出的承诺，是肯定要继续推进的。”在采访最后，谢小磊对证券时报·e公司记者表示，“对于不接受公司解决方案的预购房者，可以通过司法程序解决。”

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